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威尼斯人注册网址:山鼎设计溢价跨界购赛普健身 标的净利两年暴增14倍

时间:2019/4/9 14:23:26  作者:  来源:  查看:5  评论:0
内容摘要:并购跨境电商失败后,主营建筑工程设计的山鼎设计(28.670, 2.61, 10.02%)(300492.SZ)又将目光投向了健身行业,4月9日公司公告称,拟收购新三板公司赛普健身(430747.OC)80.35%股份以及宁波永尚企业管理合伙企业(有限合伙)等持有的北京赛普3.2...
并购跨境电商失败后,主营建筑工程设计的山鼎设计(28.670, 2.61, 10.02%)(300492.SZ)又将目光投向了健身行业,4月9日公司公告称,拟收购新三板公司赛普健身(430747.OC)80.35%股份以及宁波永尚企业管理合伙企业(有限合伙)等持有的北京赛普3.23%股权,交易金额分别为21.47亿元、8806万元。

  前者的支付方式为发行股份、可转换债券及支付现金相结合;后者支付方式为发行股份及支付现金相结合。同时,公司拟募集不超8亿元配套资金。交易完成后,公司将直接持有赛普健身80.35%股份,同时直接及通过赛普健身间接控制北京赛普100%股权。

  赛普健身及其控制的北京赛普主营为私人健身教练技能培训,其净利润规模是山鼎设计的10余倍,不过山鼎设计此次跨界代价也不菲,两项资产的溢价分别超过14倍和18倍,此外标的方净利润过去两年暴增,未来增长速度是否能保持有待观察。

  业绩瓶颈倒逼高溢价收购

  公司公告称由于标的资产的评估工作尚未完成,经初步预估,赛普健身和北京赛普的预估增值率分别达到1497.98%和1845.03%。而公开资料显示,赛普健身成立于2004年,是一家专注私人健身教练技能培训的公司,2016年5月借壳长江机电登陆新三板。

  财务数据显示,2016年至2018年前三季度,赛普健身分别实现营业收入1.14亿元、3.87亿元、4.41亿元,同比增长527.69%、240.13%、68.98%;净利润871.54万元、1.05亿元、1.23亿元,同比增长1182.06%、1109.23%、41.17%。

  同期,标的公司经营性现金流量净额分别为4534.05万元、1.66亿元、1.51亿元。截至2018年三季度末,赛普健身总资产4.3亿元,较上年末增长61.83%;归属于挂牌公司股东的净资产2.49亿元,较上年末增加59.95%。2016年借壳挂牌新三板后,赛普健身在不到两年的时间内资产规模、营业收入及净利润就已分别增长约4.58倍、2.86倍、14倍。

  赛普健身的盈利能力正是此次并购的主要因素,信息显示,山鼎设计1999年成立于新加坡,次年便在成都建立了在中国的第一家设计机构。目前主要向客户提供建筑工程设计及相关咨询服务,2015年12月在创业板上市。

  但上市至今,公司的业绩瓶颈开始显现,2015年-2017年,山鼎设计的营业收入分别为1.85亿元、1.58亿元、1.5亿元,归母净利润分别为0.27亿元、0.2亿元、0.21亿元。2018年开始有所回暖,营收和净利润分别为2.16亿元、0.26亿,不过仍未达到上市第一年的业绩。

  事实上,为了寻找新的利润增长点,山鼎设计曾在2017年11月拟斥资11亿元跨界收购深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司100%的股份,不过最终没有成行。

  与之形成明显对比的是,截至2018年末,山鼎设计总资产4.03亿元,较期初上升3.68%;归属于上市公司股东的所有者权益3.15亿元,较期初上升0.16%。体量相差巨大,引发市场对于该交易“类借壳”的质疑。

  根据现行的重组管理办法,创业板企业无法借壳。而且,随着并购潮的落幕,近年来监管层曾多次表态重点防范“跨界并购”风险。监管部门对于跨界并购比较严格,除非上市公司以前有过第二主业,现在的监管思路倾向于不跨界,要不然需要做很多解释性的工作。

  有投行人士指出,“创业板是不能卖壳和借壳的,至于山鼎设计此次是否构成借壳,还要看交易方案,一般如果方案设计合理,实控人没有变化从程序和规则上市可以的,但究竟有没有‘借壳换庄’只有当事人自己清楚。”

  私教培训第一股“曲线上市”

  实际上,本次公司披露的是交易预案,最终结论如何可能还需要监管部门的最终结论。山鼎设计公告称,标的公司具有较强的盈利能力,通过并购可以增强公司的长期抗风险能力和长期回报股东的能力。

  尽管公司对此次并购表现出了信心,但实际上目前健身行业本身的小众属性以及收购的不确定性,都给其未来发展带来很多不确定性,此前也有A股公司收购健身类资产,但是最终结果都不尽如人意。

  2016年莱茵体育(4.560, 0.02, 0.44%)(000558.SZ)、贵人鸟(7.930, 0.16, 2.06%)(603555.SH)也先后发布公告,欲收购健身服务类资产,但两次收购都不尽人意。莱茵体育以现金和股权的方式收购飞马健身100%的股权,但如今飞马健身却陷入了亏损泥潭。贵人鸟拟收购威康健身的消息曾引发热议,但最终因支付方式和对赌条款等没有谈拢而折戟。最终,威尔士健身被LVMH旗下基金收入囊中。


  此外,早在2009年,国内知名的健身俱乐部中航时尚(835623.OC)就曾谋求在刚开闸的创业板上市,但最终无疾而终。2014年,中航时尚再次申请上中小板,也因种种原因被终止审查,不得已于2016年1月登陆了新三板。

  上述投行人士告诉记者,“目前国内健身市场并不成熟,商业模式大多是预收会员制,现金流好,但存在跑路、超卖的风险。不过赛普健身相对于现有的健身房模式是不一样,它主要业务为职业私教提供培训,有点类似于技术职业技术学校,目前也没有成熟企业可以参考,未来发展如何有待观察,不过如果没有外力借助容易到达天花板。”

  此外还有分析指出,跨界并购重组则面临很大的风险,诸如整合不达预期以及商誉爆雷等等。虽然正式交易方案中会有不少于3年的业绩承诺,但是这也仅仅能够保证未来3年标的公司的利润,三年之后仍有待观察。

  对于此次跨界并购以及“类借壳”等事宜,记者致电公司董秘办,相关人士称一切按照公司的公告为准。

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